曹操带领残余兵马刚刚离开徐州就收到了谋士程昱送来的加急战报。“吕布、陈宫勾结张邈袭取兖州，目下仅有东阿、鄄城、范县尚在我手，望主公速派军回救”程昱战报上写道。“吕布匹夫，欺我太甚”曹操大怒。“主公息怒，当早些定计才是”荀彧说道。“文若有何良策”曹操问道。“主公，吕布有勇无谋，不足为虑，且寻一处安下营寨，再做计较”荀彧说道。“如此甚好”曹操点头，遂带领部队前往滕县。吕布得知曹操引军前来，故派遣其部将薛兰、李封留守已经打下的地盘，自己则带领主力部队前往迎战曹操。
“将军意欲何往？”谋士陈宫问道。“布欲前往濮阳屯兵以击曹操”吕布回答道。“此言差矣，李封等辈必守不住，此去正南方一百八十里便是泰山，山路险峻，可伏兵万人，曹操知晓兖州失守必然催促疾行，届时待其兵马过半，伏兵尽出击之，可获大胜”陈宫建议道。“我屯兵濮阳，别有道理，汝岂能知晓”吕布不听陈宫的劝说。“不听人言，恐非吉兆，唉”陈宫叹道。另一边，曹操兵马来到泰山。“主公，山路险要，如有伏兵，我等如何是好”曹仁说道。“探马来报说吕布统兵前往濮阳驻扎，此间安有伏兵？传令速速进军”曹操笑道。“是”曹仁应声。
兵过泰山后，曹操和曹仁分兵而行，曹仁对付李封、薛兰，曹操则亲自前往濮阳对付吕布。“将军，曹兵疾行而来，必人困马乏，当速战，必定获胜”陈宫建议道。“公台不必多虑，吾纵横天下无有敌手，待曹操下寨，我必生擒之”吕布叫嚣道，他怕是忘了当年在虎牢关下被李悦揍得鼻腔脸肿丢了兵器战马的事了吧。闻言，陈宫用怪异的眼神看着吕布，不再言语。曹操安下营寨后的第二天，率领众将以及数千军士于原野上列阵。吕布闻讯也带兵出城迎战，吕布此次出兵三万，是曹操的数倍。“吕布，我与你往日无怨近日无仇，何故夺我州郡”曹操在阵前大声质问。“汉家城池，诸人有份，为何汝当得之”吕布挺着长戟回击道。
“谁人与我擒拿吕布”曹操转身问道。“末将愿往”乐进出列。“宣高出阵，斩杀此贼”看曹军阵中冲出一将，吕布点名道。“是”臧霸领命出阵。二人出阵缠斗数十回合不分胜负，夏侯惇见状拍马助战，吕布麾下张辽出阵截击夏侯惇。见迟迟不分胜负，吕布亲自上阵，甫一交战，乐进、夏侯惇败走。曹操输了一场。得胜的吕布收兵回城。“主公，我今日上山观望，发现山上有一寨，为吕布所作，人马极少，今夜可引军击之，定可获胜，攻下此寨，吕布军心必乱，请主公定夺”毛玠说道。“好，今夜我将亲往”曹操应道。天黑以后，曹操引军突袭山寨，因寨中正在庆功故而在曹军的打击下溃不成军，不多时，山寨陷落，守军四散逃离。
“将军，曹操引军攻西山之寨，汝竟还在此饮酒”陈宫拿着败报来到吕布跟前说道。“什么？我自引军去救”吕布就点起人马前往迎战。听闻吕布亲自带兵援救，曹操当即放弃寨子带兵撤离。吕布麾下高顺、侯成、魏续引军追击，曹操向北撤退，途经一山坡之时，忽然看到一彪人马从坡后赶来，原来是张辽、臧霸，曹操命吕虔阻击，但是吕虔不敌，曹军虽向西败走。没走出多远，曹性、宋宪、郝萌等将引军拦住去路。无路可退，曹操引军奋力冲杀，最终在曹洪等人的掩护下才逃出生天。吕布战胜曹操以后更加得意，陈宫则献计可以让濮阳城中的富户修书曹操，引曹操进城杀之。吕布这回听从了陈宫的建议。
“吕布已往别处，万往公速来，吾等愿为内应，城上插白旗上书义字，以为暗号”这是城中富户给曹操的书信内容。“濮阳复归我手矣”曹操也没做过多考虑，当即大喜。此刻曹操手头的兵力已经非常单薄了。“主公，布虽无谋，然有陈宫辅佐，此番城中送来密信，恐有埋伏，望主公思之慎之”谋士刘晔看过书信以后忧心忡忡的说道。“子扬勿虑，我自有道理”曹操笑道。曹操带领部队前来濮阳城下，果然看到城上插着白旗，上书“义”字，遂大喜。城门开处，高顺、侯成引军迎战，不敌，退回城内。一人趁机混出城来告知曹操午夜时分城上鸣金之时可来夺城。
午夜时分，曹操引军前来，忽闻城上鸣金，城门缓缓打开。乐进说要先进去看看，曹操当即拒绝一定要亲自进城。进得城中，路上不见一人，曹操顿感异常。“不好，速速退兵”曹操面色一变，当即下令。“杀。。”忽然喊杀声四起，伏兵尽出，高顺、郝萌、侯成、曹性等布军将领从四面杀出，将曹操围于其中。混乱中，曹洪杀出重围在城门处见到了乐进。“主公何在？”乐进问道。“遍寻不见”曹洪说道。“你速出城寻救兵，我去寻主公”曹洪给乐进布置了任务后就返回去寻找曹操了。这时候曹操冲不破南门，只能向着北门突围。北门处，一起火门梁拦在城门，马不得出。“吾命休矣”曹操观之，仰天长叹。“主公速走”忽然，一将拍马赶来随后下马将木梁移开对曹操大吼道。“子廉？追兵将至，汝如何脱身”曹操一看原来是曹洪。“天下可无洪，不可无公，请主公速走”曹洪说道。“汝多加小心”曹操赶紧拍马而走。随后曹洪步行逃出城去。
“此番中计，皆我之过”回到寨中，曹操检讨了自己的错误。“主公，待来日我等再战吕布，定可擒杀这匹夫”夏侯渊等人说道。“今我等将计就计，你可令军士传言我被火烧伤，回寨后身死，吕布必定来攻，吾等可埋伏于马陵山上，待其过半而击之，定可擒获吕布”曹操思索了一下说道。“主公英明”众人附和。随后曹军营寨举哀，诈称曹操已死。吕布闻之，果然来攻，在马陵道为曹军伏兵击败，损失万余兵马。不久兖州蝗灾，吕布、曹操皆因粮草匮乏不得不罢战，曹操引军返归鄄城休整。
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