兴平元年（公元194年）平原县，刘府。“额。。”李白拉住李悦的胳膊不让他走。“军情紧急，我岂能不去，你在此安心等候，待破了曹军，某亲自前来接你往徐州居住”李悦安慰道。“额。。”李白摇头还是不放手。李悦无奈，一手刀将李白打晕，随后送回房间里，写下一封书信就离开了。“太后，此番臣前往徐州，太后与陛下当保重”刘备悄悄的跟何太后告别。“玄德自去，我自当保重”何太后说道。“是”刘备恭敬的退了出去。“公祐先生随我前往，宪和领一千兵马守护家眷”刘备给两个谋士布置任务。“是”孙乾、简雍领命。
“出发”城外，刘备一声令下，六千人马缓缓离开平原县。此番出征，不算刘备的话，关羽、张飞、李悦、赵云、典韦五人皆用万夫不当之勇，其中尤以李悦最甚。这个阵容可以算是汉末的全明星了吧，袁绍如果知道典韦、赵云皆骁勇无比，不知道该怎么嫉妒刘备。“大哥，为何见不到孔融的兵马”行进了一段时间以后，李悦问刘备。“或许文举公早已率军前往”刘备说道。“如若孔文举不来，我等如何？”李悦问道。“四弟，安能如此猜忌文举公”刘备说道。“当今天下，见利忘义、背信弃义者多不胜数；兄长当小心处之”李悦说道。“报，主公，后方五十里处探得孔文举兵马”又走了一会，探马来报。“呵呵，去吧；四弟，看来你误会文举公也”刘备挥退探马对李悦说道。“呵呵，到了徐州再看迟”李悦笑道。
却说徐州，曹操一路从兖州出兵，攻入徐州以后，一路滥杀无辜，尤其在彭城国，被曹操杀害的百姓多达数万人，曹操此举意在震慑徐州守军同时也给陶谦传递一个信号：识相的交出徐州，不然统统杀尽。但是曹操的恶心也激起了很多徐州军民的抵抗，就在数万曹军包围了治所郯城以后，陶谦披麻戴孝出城谢罪以求得谅解，却被曹操严辞拒绝。城中军民闻之无不感到绝望与愤怒，无路可逃之下，城中百姓纷纷加入守军从事力所能及的事情以帮助守城。“主公，未能攻破城池，请主公治罪”这是夏侯惇攻城失败以后回来请罪。“暂且记下，日后当戴罪立功”曹操说道。“谢主公”夏侯惇起身道谢。“小小郯城，不过七八千人马，如何抵挡我五万大军数日猛攻，来日攻克城池，我定要将城中之人尽数杀死，以告慰父亲在天之灵”曹操说着还拍了一下桌案。
第二天，曹操又下令继续猛攻郯城。“杀啊。。”虽连连失败，但是曹军势头不减，他们知道郯城早晚会被攻克，于是当再次下令攻城的时候，他们依然士气高涨。“快放箭，放箭啊”守军将领曹豹冒着城下飞来的箭矢催促部下反击。“将军，我军箭矢即将用尽，如此打下去，坚持不到日落”一军校回答道。“那边将箭杆削尖使用”曹豹说道。“将军，箭杆亦所剩不多”军校回答道。“难道郯城要为曹军攻破不成么”曹豹看着城下密密麻麻发起进攻的曹军士兵不禁心中悲凉。“主公，糜别驾来了”城楼里，有人报告。也不知道糜竺是怎么潜回城内的。“府君”糜竺进来作揖。“如何？”陶谦用期待的眼神看着糜竺。“主公，徐州有救，北海孔文举公、平原刘玄德亲自领兵前来救援，只要府君死守数日，援军可到”糜竺说道。
“好，好，你速将此消息告知城中兵士百姓，援军将到，我等不日可获救”陶谦说道。“是”糜竺就出去了。“唉，袁绍，袁术见死不救，徐州危矣”陶谦只不过是把糜竺带来的消息当做激励士气的手段，他根本不信孔融和刘备能来救援，即使这俩人来了，能打得过曹操么？在陶谦眼中，能对抗曹操的也只有袁绍和袁术哥俩了，而这哥俩却装聋作哑。几天后，曹操依然没能攻破郯城，但是郯城的形势也很危急了，此时不但军民死伤惨重而且粮草也所剩不多了，如果曹操不退兵或者援军还不到，那么郯城恐怕就得不攻自破了。
“主公，细作来报，城中粮草所剩无几”曹洪将这个情况报告了曹操。“好，待城中粮尽，我等不战可胜，速传我令，将城池围而不攻，静候城中粮尽”曹操得知，大喜，下令停止攻城。“是”曹洪领命。城内，“府君，城中粮草所剩无几，还请府君速速决断”糜竺说道。“援兵。。不会来了”陶谦摇了摇头。糜竺这时候也感到无比绝望。“主公，城中守军仅剩三千可战，如若护送主公突围前往袁公路处”曹豹说道。“不必了，出得城去，必为曹军骑兵所获，便让老夫这残躯与这郯城共存亡吧”陶谦当即拒绝了这个建议。“既然主公不愿离去，可着人使公子突围，待来日东山再起”曹豹说道。其实是曹豹自己想跑。“罢了，你引军两千，护送老夫长子、次子前往袁公路处暂避”陶谦说道。“是”曹豹领命离去。
午夜时分，曹豹的两千人马饱餐过后，就带着陶谦的两个儿子陶商和陶应从南门悄然出城。“站住，有人出城，速速禀报将军”刚一出城，曹豹的突围部队就被曹操手下的游骑发现了。这些曹军游骑一边追踪一边派人禀报还大声呼喊。很快，数千曹军从各处包围而来。向南跑了几十里地，曹军将陶谦的两个儿子抓获，曹豹负伤逃离，两千人马大部被灭，其余或被俘或下落不明。抓住陶商和陶应以后，曹操将二人押往郯城城下当着陶谦的面斩首。看着两个儿子被曹操杀害，陶谦登时昏死过去。随着陶谦昏迷，没有了主心骨的郯城军民推举糜竺带领他们守城。糜竺经商可以，守城就不行了。得知陶谦病倒城中人心涣散，曹操果断下令开始攻城。
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